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1/6創(chuàng)業(yè)板IPO被否 保薦人4硬傷有責(zé)任

2011-08-03 07:17     來源:中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)——《證券日報》     編輯:王思羽

  自創(chuàng)業(yè)板啟動到2011年7月31日,已有248家公司成功登陸創(chuàng)業(yè)板。《證券日報》金融機(jī)構(gòu)中心根據(jù)中國證監(jiān)會保薦信用監(jiān)管信息和創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委公告統(tǒng)計,2年間,創(chuàng)業(yè)板共有49家公司IPO首次上會被否,涉及25家券商。2009年、2010年、2011年以來被否公司家數(shù)分別為15家、25家、9家。其中,8家公司二次上會通過。

  透過49家公司IPO被否的原因,除擬上市公司自身存在瑕疵外,作為保薦人的券商負(fù)有不可推卸的責(zé)任。勤勉盡責(zé)缺失,公司與保薦人之間的利益鏈牽絆,只薦不保致使公司業(yè)績變臉,部分保代專業(yè)性不夠,成為保薦人的四大硬傷。

  49個項(xiàng)目被否涉25家券商

  統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示,創(chuàng)業(yè)板啟動以來,已審核通過257家公司首發(fā)申請,248家公司已經(jīng)成功登陸創(chuàng)業(yè)板。其中,25家券商保薦的49家公司IPO首次上會被否。在創(chuàng)業(yè)板項(xiàng)目上儲備豐富的券商,由于上會數(shù)量多,因此被否的公司家數(shù)也名列前茅。

  WIND資訊統(tǒng)計顯示,在過會的257家公司中,平安證券以33家奪得冠軍,國信證券以22家位居亞軍,招商證券以14家位居季軍,號稱“深圳三虎”這三家券商合計過會家數(shù)69家。過會9家以上的有:廣發(fā)證券、華泰聯(lián)合各11家,中信建投10家,安信證券、海通證券、中信證券各10家。綜合計算,這9家券商過會家數(shù)128家,占總過會家數(shù)比例近一半。從被否數(shù)量上看,招商證券有7個項(xiàng)目被否,排名第一;海通證券、國信證券各有5個項(xiàng)目被否,并列第二名。安信證券、平安證券、申銀萬國各有3個項(xiàng)目被否,廣發(fā)證券、光大證券有2個項(xiàng)目被否,華泰證券、華泰聯(lián)合證券各有1個項(xiàng)目被否。

  在中小券商中,民生證券、第一創(chuàng)業(yè)各有2個項(xiàng)目被否,1個項(xiàng)目被否的券商有13家,分別為:西南證券、東海證券、中德證券、萬聯(lián)證券、長江證券、齊魯證券、國元證券、財富里昂、東信證券、東吳證券、西部證券、德邦證券和中信建投。這15家券商的被否項(xiàng)目占比達(dá)34.7%。

  據(jù)記者不完全統(tǒng)計,有8家公司二次上會獲得通過,包括:平安證券保薦的深圳海聯(lián)訊、安信證券保薦的天璣科技、招商證券保薦的上海金仕達(dá)、申銀萬國保薦的冠昊生物、中德證券保薦的福星曉程、西南證券保薦的賽輪股份、長江證券保薦的上海開能環(huán)保等。萬聯(lián)證券保薦的江西恒大高新技術(shù)股份有限公司首發(fā)被否,更換了保薦人國信證券后成功登陸中小板。新時代證券保薦的和佳醫(yī)療則在2011年7月11日被取消審核,2011年7月26日通過創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委審核。廣發(fā)證券保薦的蘇州恒久則成為退還募資的IPO胎死腹中案例。

  從被否企業(yè)自身原因看主要在于,一是公司盈利能力不突出,持續(xù)盈利能力差。表現(xiàn)為過分依賴大客戶,受經(jīng)營環(huán)境變化影響過大等。二是獨(dú)立性問題。表現(xiàn)為對關(guān)聯(lián)方在技術(shù)、市場、研發(fā)等方面的依賴。三是主體資格不明。表現(xiàn)為企業(yè)實(shí)際控制人發(fā)生重大變化、設(shè)立時驗(yàn)資存在問題及財務(wù)條件不符合要求等。四是募投項(xiàng)目的問題。體現(xiàn)為募投項(xiàng)目具有不確定性,經(jīng)營風(fēng)險較大。

  雖然欲上市公司自身存在問題,但保薦人負(fù)有不可推卸的責(zé)任。綜合分析,保薦人存在四大硬傷:一是勤勉盡責(zé)缺失,二是公司與保薦人之間的利益鏈牽絆,三是只薦不保致使公司業(yè)績變臉,四是部分保代素質(zhì)不高、專業(yè)性不夠。

  保薦人未盡勤勉盡職責(zé)任

  顧名思義,保薦人既是企業(yè)上市的推薦人,也是其擔(dān)保人。目前來看,保薦人更加重視推薦的職責(zé),但擔(dān)保的職責(zé)盡得不夠。在4月中旬保薦人培訓(xùn)活動上,監(jiān)管層人士就提出,在發(fā)行審核過程中,發(fā)現(xiàn)存在的問題就包括保薦人盡職調(diào)查工作不到位,如有些應(yīng)發(fā)現(xiàn)而未發(fā)現(xiàn)的重大問題,沒有按要求走訪相關(guān)供應(yīng)商、客戶和相關(guān)的政府部門,嚴(yán)重依賴律師和會計師的工作,申報材料后沒能對公司的情況進(jìn)行持續(xù)盡職調(diào)查工作。

  缺乏持續(xù)盈利能力是申請被駁回的最重要原因。如創(chuàng)業(yè)板第一家未通過審核的磐能科技,與上市的國電南自、國電南瑞等企業(yè)相比競爭力不足,2008年凈利潤環(huán)比負(fù)增長。同濟(jì)同捷、賽輪股份、佳創(chuàng)視訊、奇想青晨等公司均因?yàn)槿狈Τ掷m(xù)盈利能力而遭到發(fā)審委否決。財富里昂保薦的金能科技也同樣存在盈利性不足的問題,申報稿顯示,公司核心競爭優(yōu)勢的“工業(yè)炸藥生產(chǎn)技術(shù)及裝備”2007年、2008年、2009年毛利率分別為52.69%、41.35%以及30.07%,呈逐年下降態(tài)勢。神舟電腦被否原因是因公司缺乏成長性。數(shù)據(jù)顯示,2010年神舟電腦整體產(chǎn)品毛利率水平僅有6.31%。

  除了考察盈利能力之外,擬上市公司主體缺乏獨(dú)立、關(guān)聯(lián)交易較多、股權(quán)不穩(wěn)定、治理不達(dá)標(biāo)也是被否的重要因素。中信建投保薦的昆山華恒、光大證券保薦的寶色股份的IPO被否與關(guān)聯(lián)交易和銷售依賴有關(guān)。昆山華恒招股書披露,2009年至2010年昆山華恒的焊接機(jī)器人產(chǎn)品銷售收入分別為5393.37萬元、4151.79萬元,其關(guān)聯(lián)方的訂單就占到27.34%、74.75%。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為,其對大客戶的依賴性以及成長性缺失,影響了昆山華恒的持續(xù)盈利能力。民生證券保薦的三英焊業(yè)發(fā)行前實(shí)際控制人發(fā)生了變化。

  募資是否有必要和募資項(xiàng)目前景如何,也是發(fā)審委考慮的重要因素。此外,不少創(chuàng)業(yè)板公司號稱擁有的專利技術(shù)含金量飽受質(zhì)疑。廣發(fā)證券保薦的蘇州恒久盡管已完成發(fā)行,但因招股說明書和申報文件中披露的全部5項(xiàng)專利以及2項(xiàng)正在申請專利的法律狀態(tài)與事實(shí)不符,最終還是被撤銷上市。廣發(fā)證券也因此被證監(jiān)會出具警示函。廣發(fā)證券及保薦代表人劉旭陽、廉彥在蘇州恒久光電科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市盡職調(diào)查過程中,未能履行勤勉盡責(zé)義務(wù),未對所依據(jù)的文件內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查和驗(yàn)證,導(dǎo)致蘇州恒久招股說明書中披露的專利權(quán)利狀態(tài)與事實(shí)不符,予以警示。

  同大海鳥上會被否的原因除了受到盈利能力和經(jīng)營風(fēng)險的質(zhì)疑外,在研發(fā)人員數(shù)據(jù)方面存在嚴(yán)重脫離標(biāo)準(zhǔn)現(xiàn)象,涉及到其有關(guān)作為高新技術(shù)企業(yè)的資格文件造假的嫌疑。

  第一創(chuàng)業(yè)保薦的脈山龍?jiān)趫蟾嫫趦?nèi)發(fā)生重大會計差錯更正,調(diào)減2007年度并計入2008年度主營業(yè)務(wù)收入1,182.6萬元,占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為21.8%、13.12%;調(diào)減2007年度并計入2008年度凈利潤517.7萬元,占當(dāng)期凈利潤的比例分別為42.49%、40.06%!霸撜{(diào)整事項(xiàng)發(fā)生在脈山龍變更為股份公司之后,說明公司會計核算基礎(chǔ)工作不規(guī)范,內(nèi)部控制制度存在缺陷!逼涫装l(fā)申請被否。

  可想而知,“帶病”上會的這些企業(yè)被發(fā)審委否決也就合情合理了。更有個別保薦人明知所保薦項(xiàng)目存在問題,但依然抱著僥幸的心理闖關(guān)。

  保薦人與發(fā)行人的利益牽絆

  保薦人與發(fā)行人之間的利益可以說密切相關(guān),對保薦機(jī)構(gòu)而言,一是可以攬入不菲的承銷收入,二是“保薦+直投”的模式能給券商帶來動輒四五倍的超額收益。對擬公司來說,倘若成功上市將會募得大筆資金。雙方的的利益訴求高度一致。不可否認(rèn),承銷人為了確保自身的利益,有可能在某些項(xiàng)目的審核上對上市公司過度包裝、利潤操縱、專利審核等把關(guān)不嚴(yán),導(dǎo)致項(xiàng)目在證監(jiān)會的審核中被否。

  據(jù)本報記者統(tǒng)計,今年以來券商承銷保薦費(fèi)率繼續(xù)上升,目前券商收取的承銷與保薦費(fèi)占募資總額的比例達(dá)到4.8%。而2010年券商全年承銷與保薦費(fèi)占募資總額的比例為3.39%。今年上半年47家券商共承銷保薦了157家公司,實(shí)際募資1575億元,47家券商合計獲得承銷保薦費(fèi)76.5億元。而在去年同期,券商的承銷與保薦費(fèi)為72.92億元。在傭金費(fèi)率持續(xù)下滑、自營收入過度依賴市場、創(chuàng)新業(yè)務(wù)盈利貢獻(xiàn)有限,投行業(yè)務(wù)成為券商的最大亮點(diǎn)。

  券商“直投+保薦”的模式一直廣受市場質(zhì)疑,2011年7月底,證監(jiān)會正式叫停券商的“保薦+直投”業(yè)務(wù)。

  2009年10月創(chuàng)業(yè)板開閘后,一些券商借助“保薦+直投”模式獲利豐厚。以中信證券為例,其直投公司金石投資于2009年5月認(rèn)購了神州泰岳210萬股,從入股到上市只用了5個月,盈利卻達(dá)一個多億,股價最高時,回報率高達(dá)17倍。據(jù)不完全統(tǒng)計,IPO重啟以來,券商直投的公司已有30多家實(shí)現(xiàn)上市。按照上市公司的發(fā)行價計算,券商賬面浮盈達(dá)38.77億元(未剔除劃歸社保基金的股份),而券商投入成本僅為7.89億元,直投平均回報為5.9倍。

  券商的這種直投、保薦、承銷的多重角色,意味著券商與上市公司之間的利益糾結(jié),券商要爭取利益最大化,被保薦公司謀求盡快上市,其背后隱現(xiàn)兩者的利益交換潛規(guī)則。

  只薦不保

  上市公司業(yè)績變臉

  在上述保薦代表人培訓(xùn)上,監(jiān)管層相關(guān)人士指出,擬上市企業(yè)“粉飾”申報材料已經(jīng)變成一個突出問題。目前,證監(jiān)會已將90家擬上市公司列入黑名單,其中50家企業(yè)因IPO材料造假被迫撤回申請,另外40家企業(yè)則因申報材料造假在IPO過會時被否。

  創(chuàng)業(yè)板一些公司為滿足上市條件,在制作招股書時粉飾業(yè)績、釋放利潤。上市后則原形畢露,上演業(yè)績變臉的悲劇。

  金城醫(yī)藥今年就上演了上市不到一月就發(fā)布業(yè)績變臉的一幕。金城醫(yī)藥今年6月20日上市,并一度因?yàn)閯?chuàng)下22.68倍創(chuàng)業(yè)板市盈率新低遭到市場追捧,最高股價較發(fā)行價漲33%。然而,距上市不到一個月時間,公司就交出了業(yè)績變臉的答卷。2011年上半年公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入4.03億元,同比增長15.28%;歸屬于上市公司股東凈利潤同比下滑11.66%;基本每股收益0.46元。查閱其招股說明書,公司2008年~2010年的凈利潤分別為5366.62萬元、8134.78萬元和1.05億元,年復(fù)合增長率達(dá)到39.63%。

  無獨(dú)有偶,昨日金運(yùn)激光公布了中報業(yè)績變臉的公告,這距其上市日期尚不到兩月。報告期內(nèi),公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入7496.39萬元,較上年同期上升37.43%;實(shí)現(xiàn)凈利潤918.64萬元,同比下降13.34%。公司在解釋營收增加凈利下滑的原因時表示,“公司加大研發(fā)投入和市場推廣力度,致使報告期內(nèi)研發(fā)和銷售費(fèi)用增加。同時,公司支付企業(yè)上市融資的成本也導(dǎo)致本期費(fèi)用增大”。然而,其招股說明書披露,2008年-2010年,公司收入和利潤實(shí)現(xiàn)快速增長,營業(yè)收入復(fù)合增長率為38.14%,營業(yè)利潤復(fù)合增長率為77.81%。

  按照相關(guān)規(guī)定,在將企業(yè)推薦上市之后,保薦人還擔(dān)任著持續(xù)督導(dǎo)的責(zé)任。然而,查閱這些報告,沒有一份報告指出在“督導(dǎo)”過程中,發(fā)現(xiàn)上市公司存在的重要問題或隱患。對此,業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為,密集的保薦上市讓保薦代表人很難有時間對已上市項(xiàng)目進(jìn)行實(shí)地核查,所謂持續(xù)督導(dǎo)多是簡化為到期時出具的一份報告。另外,IPO時一次性收齊持續(xù)督導(dǎo)費(fèi)用,也讓保薦代表人后期持續(xù)督導(dǎo)動力不足。

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