欧美三级理论A电影在线_日韩欧美精品在线_女女国产香蕉久久精品_成在线人视频免费视频网站

ad9_210*60
關(guān)鍵詞:
中國臺灣網(wǎng)  >   新聞中心  >   時(shí)政新聞

證監(jiān)會重拳遏制“炒殼”行為 收窄套利空間

2016年07月08日 06:35:57  來源:中國經(jīng)濟(jì)周刊
字號:    

  《中國經(jīng)濟(jì)周刊》 何方竹 | 北京報(bào)道

  (本文刊發(fā)于《中國經(jīng)濟(jì)周刊》2016年第26期)

  近日,證監(jiān)會公開了《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法(征求意見稿)》(下稱“征求意見稿”),擬對《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(下稱“《重組辦法》”)進(jìn)行修改;同時(shí),還發(fā)布了《關(guān)于上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時(shí)募集配套資金的相關(guān)問題與解答》和《關(guān)于上市公司業(yè)績補(bǔ)償承諾的相關(guān)問題與解答》。

  在不少業(yè)內(nèi)人士看來,三個文件構(gòu)成的“重組新政”招招指向在資本市場大熱的借殼上市及“類借殼”行為。由于注冊制和戰(zhàn)略新興板的暫停,加之排隊(duì)上市企業(yè)越來越多,殼股已經(jīng)成為炙手可熱的資源,炒殼形成一條產(chǎn)業(yè)鏈,伴隨而生諸多灰色利益。重組新政能否杜絕套利行為?炒殼產(chǎn)業(yè)會否下有對策?

  限制借殼方式多樣

  證監(jiān)會增加兜底條款

  此次征求意見稿的最大變化在于對借殼上市的認(rèn)定!吨亟M辦法》對于借殼上市的認(rèn)定只看資產(chǎn)總額,即上市公司向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買的資產(chǎn)總額,占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計(jì)年度期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上。在征求意見稿中,該認(rèn)定會同時(shí)參考資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入、凈利潤以及股本比例,觸發(fā)任意一條即被認(rèn)作借殼上市。

  對此,漢坤律師事務(wù)所陳漾律師認(rèn)為,這項(xiàng)修訂擴(kuò)寬了借殼上市的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn),并以證監(jiān)會自由裁量權(quán)兜底,未來上市公司及中介機(jī)構(gòu)設(shè)計(jì)規(guī)避借殼方案的難度將急劇增大,因?yàn)榧词乖诩夹g(shù)上通過方案設(shè)計(jì)避開了征求意見稿設(shè)定的5項(xiàng)量化指標(biāo)及1項(xiàng)特殊指標(biāo),仍有可能被證監(jiān)會認(rèn)定為構(gòu)成借殼上市的“其他情形”。

  顯而易見,證監(jiān)會此舉旨在限制資本市場中常見的規(guī)避監(jiān)管手段。優(yōu)選金融總裁張虎成告訴,近年借殼上市的標(biāo)準(zhǔn)不斷提高,而避免被界定為借殼上市或可為企業(yè)減少大量的時(shí)間成本和監(jiān)管成本。

  2010年,時(shí)任證監(jiān)會主席的尚福林曾公開表示,要制定發(fā)布借殼上市的資質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)和監(jiān)管規(guī)則,在多方面執(zhí)行IPO趨同標(biāo)準(zhǔn)。2011年8月,證監(jiān)會正式提出借殼上市與IPO標(biāo)準(zhǔn)趨同,并明確了相關(guān)資產(chǎn)要求。2013年11月,證監(jiān)會發(fā)布相關(guān)文件,明確借殼上市條件與IPO標(biāo)準(zhǔn)等同,不允許在創(chuàng)業(yè)板借殼上市。

  然而,在逐漸嚴(yán)格的借殼上市標(biāo)準(zhǔn)下,規(guī)避監(jiān)管的手段也越發(fā)多樣。就在重組新政發(fā)布前夕,智度投資(000676.SZ)披露重大資產(chǎn)出售方案,剝離原主營的儀表業(yè)務(wù)。據(jù)了解,智度投資曾于2014年底完成控制權(quán)變更,2015年陸續(xù)購入總對價(jià)達(dá)30億元的多項(xiàng)資產(chǎn),資產(chǎn)規(guī)模已經(jīng)超過上市公司原有的資產(chǎn)體量(2013年底,上市公司資產(chǎn)總額7.22億元),但是如果看控股股東持股比例,上市公司大股東智度德普及關(guān)聯(lián)方對應(yīng)購買的資產(chǎn)總額為3.64億元(編者注:小于上市公司在控制權(quán)變更前一年的總資產(chǎn),即2013年的7.22億元),故該項(xiàng)交易并不被視作借殼上市。

  但如果按照重組新規(guī),結(jié)果或許會不同。征求意見稿規(guī)定,上市公司購買資產(chǎn)可能導(dǎo)致上市公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生根本變化的需報(bào)證監(jiān)會審核。顯然,經(jīng)歷一系列重組之后,智度投資已經(jīng)轉(zhuǎn)為移動互聯(lián)網(wǎng)公司,主營業(yè)務(wù)發(fā)生變化;如果按照重組新政的規(guī)定,則會被認(rèn)定為借殼上市,按照與IPO相同的標(biāo)準(zhǔn)審核。然而,公開信息顯示,智度投資在2015年購買的多項(xiàng)資產(chǎn)尚未滿足IPO對于連續(xù)盈利的要求。

  盡管證監(jiān)會對于規(guī)避借殼的方式從多個角度加以限制,但市場仍然有可能出現(xiàn)新的應(yīng)對模式。對此,征求意見稿增加兜底條款,規(guī)定“證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形”也需上報(bào)核準(zhǔn)。

  借殼套利成公開秘密,

  重組新政收窄套利空間

  征求意見稿規(guī)定,上市公司重組構(gòu)成借殼上市的,不得同時(shí)募集配套資金!蛾P(guān)于上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時(shí)募集配套資金的相關(guān)問題與解答》亦明確規(guī)定,考慮到募集資金的配套性,所募資金僅可用于:支付本次并購交易中的現(xiàn)金對價(jià);支付本次并購交易稅費(fèi)、人員安置費(fèi)用等并購整合費(fèi)用;投入標(biāo)的資產(chǎn)在建項(xiàng)目建設(shè)。募集配套資金不能用于補(bǔ)充上市公司和標(biāo)的資產(chǎn)流動資金、償還債務(wù)。

  證監(jiān)會表示,取消重組上市的配套融資,是為了進(jìn)一步遏制重組上市的套利空間,遏制收購人及其關(guān)聯(lián)人在重組上市的同時(shí),獲取高額融資牟利,提高對重組方的實(shí)力要求!叭∠亟M上市的配套融資,提高了對重組方的資金實(shí)力要求,遏制概念炒作、短期炒作!弊C監(jiān)會新聞發(fā)言人鄧舸表示。

  張虎成向《中國經(jīng)濟(jì)周刊》分析,重組新政并非反對借殼上市,但是有的企業(yè)在借殼上市的過程中,把很多不符合上市標(biāo)準(zhǔn)的資產(chǎn)裝進(jìn)上市公司,實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)證券化。新政之前,通過募集配套資金,上市公司獲得更加充裕的流動資金,在復(fù)牌后炒高股價(jià),讓散戶接盤。此外,如果在借殼上市的同時(shí)配套募集資金,期間還會存在巨大的套利空間。

  同時(shí),重組新政能夠在一定程度上限制此前資本市場出現(xiàn)的多種規(guī)避監(jiān)管的手段,收縮套利的空間。舉例來說,2015年5月,九鼎投資以41.5億元收購中江集團(tuán)100%的股權(quán),進(jìn)而成為中江集團(tuán)旗下上市公司中江地產(chǎn)的第一大股東。2015年9月,中江地產(chǎn)向九鼎系的三家公司(中江集團(tuán)、九鼎集團(tuán)、昆吾九鼎)增發(fā)12億股,三家公司合計(jì)出資115.6億元,共同持有上市公司90%的股權(quán)。

  在定向增發(fā)補(bǔ)充協(xié)議中,中江地產(chǎn)以現(xiàn)金9.1億元向“九鼎集團(tuán)”和“拉薩昆吾”購買“昆吾九鼎”100%股權(quán),這樣九鼎就實(shí)現(xiàn)了將主營為PE業(yè)務(wù)的昆吾九鼎和在新三板上募集的120億資金裝入上市公司,120億分別用于基金份額出資和九鼎的小巨人計(jì)劃。整個過程中,九鼎系使用資金157.1億元(41.5億+115.6億),回流資金129.1億(120億+9.1億),凈資金流出僅為28億元。

  在一系列的運(yùn)作中,不僅九鼎杠桿放得很大,而且由于配套募集資金直接來源是九鼎系的三家公司,三家公司參與定向增發(fā)時(shí)的成本價(jià)是10元/股,目前昆吾九鼎的股價(jià)在33元左右,所以,最直接分得九鼎投資借殼上市收益的正是九鼎系自己。

  有資深投行人士告訴,九鼎的一系列運(yùn)作已經(jīng)過會,目前沒有什么問題,但是如果放在重組新政下,則完全行不通。首先,中江地產(chǎn)收購昆吾九鼎的過程會被視作借殼上市,因?yàn)殡m然昆吾九鼎總資產(chǎn)只占中江地產(chǎn)的一半,但是,2014年末,昆吾九鼎凈資產(chǎn)超過中江地產(chǎn)。在認(rèn)定為借殼上市的情況下,中江地產(chǎn)不可以配套募集資金,那么九鼎系的三家公司就無法以參與定向增發(fā)分享九鼎投資借殼上市的紅利。

  炒殼產(chǎn)業(yè)鏈有待降溫,

  資本玩家“下有對策”?

  張虎成介紹說,殼股投資已然成為一類主題投資,具有完整清晰的產(chǎn)業(yè)鏈。過去,借殼上市主要是有實(shí)力的實(shí)業(yè)企業(yè)參與。而目前資本過剩的情形下,很多資本中介機(jī)構(gòu)和中間人開始做炒殼的業(yè)務(wù),造成借殼市場上的一片繁榮。

  一位不愿具名的從事企業(yè)并購相關(guān)業(yè)務(wù)的律師告訴《中國經(jīng)濟(jì)周刊》,對殼股的炒作一直都有,但是進(jìn)入2016年尤甚。此前對注冊制和戰(zhàn)略新興板的期待讓不少企業(yè)開始上市的準(zhǔn)備,特別是海外中概股完成私有化,但是突然注冊制和戰(zhàn)略新興板都暫停了,一些有迫切上市需求的企業(yè)只好選擇借殼上市。“所以能夠看到殼股在一二月份經(jīng)歷一段沉寂之后,3月開始大炒起來。”該律師說。

  資深的資本玩家仍然是這個領(lǐng)域的活躍者。上述律師告訴,資本玩家會事先鎖定一些具有殼潛力的股票,逐步買入并控制殼股,把不好的資產(chǎn)剝離出去,把公司的成本逐漸降低。這個過程被稱為洗殼,“洗干凈”的殼在市場向好的情況下會受到火熱追捧,轉(zhuǎn)手便能實(shí)現(xiàn)豐厚的回報(bào)。

  據(jù)了解,券商、會計(jì)師、律師、財(cái)務(wù)公司等均是炒殼產(chǎn)業(yè)鏈中的重要參與者。有參與借殼上市及并購重組案例的律師告訴,由于殼資源供小于求,殼股和資產(chǎn)方市場地位差別很大,往往見面商談就需要資產(chǎn)方先付一筆錢。張虎成也向透露,在2015年年底,借殼上市需要付給殼股實(shí)際控制人1億~1.5億,現(xiàn)在這個價(jià)格已經(jīng)漲兩倍,是3億~5億。而這個價(jià)格只是付給原實(shí)際控制人的,完成借殼上市還需要數(shù)十億的現(xiàn)金加資產(chǎn)。

  火爆的炒殼現(xiàn)象雖有待降溫,但是在殼股資源供求極不平衡的情況下,重組新政堵住資本玩家炒作套利的手段,卻無法澆滅資本逐利的激情。多位投行和私募人士告訴,即便重組新政落地,仍然有方法繞開監(jiān)管實(shí)現(xiàn)借殼上市。有私募人士向舉例,假如A是上市公司,B是大股東,C希望借殼,按照現(xiàn)在的模式,C需要把B的股份買過來。但是這樣會被認(rèn)定為借殼上市,面臨和IPO相同的標(biāo)準(zhǔn)。所以C可以成為B的實(shí)際控制人,逐步控制A,并替換B。

  中國政法大學(xué)教授陳景善告訴《中國經(jīng)濟(jì)周刊》,總體而言,重組新政下,“借殼”的門檻和“賣殼”的成本提高了,套利和規(guī)避監(jiān)管的難度也加大了,各個行為主體也將加強(qiáng)對自身行為合規(guī)性的認(rèn)識。但基于IPO程序中的障礙,借殼的需求仍然還在,在信息披露、資產(chǎn)業(yè)績、業(yè)績補(bǔ)償承諾等方面仍應(yīng)當(dāng)進(jìn)行嚴(yán)格控制。不能只靠行政規(guī)章制度來加強(qiáng)監(jiān)管,應(yīng)對公司法、證券法進(jìn)行同步修改,尤其是收購、重組、資本制度以及企業(yè)治理模式需要完善。

[責(zé)任編輯:郭碧娟]