收購資產(chǎn)動網(wǎng)先鋒評估增值7.59億元，裝入掌趣科技證券化后，溢價4億

　　2013年5月8日，在北京舉行的“全球移動互聯(lián)網(wǎng)大會”上，“網(wǎng)游”成為業(yè)界大佬們公認(rèn)的發(fā)展方向。而就在不久前，國內(nèi)手機(jī)游戲開發(fā)商掌趣科技公告將收購新銳網(wǎng)頁游戲公司動網(wǎng)先鋒100%股權(quán)，事項(xiàng)目前正在證監(jiān)會審核中。

　　今年2月5日，掌趣科技收購動網(wǎng)先鋒的草案出爐。此次并購分為三步：一是以3.15億現(xiàn)金收購?fù)踬F青、李智超、廣州聯(lián)動、廣州肯瑞持有的動網(wǎng)先鋒58.05%股權(quán)；二是以“股權(quán)+現(xiàn)金”方式收購宋海波、李銳、張潔、陳嘉慶、韓常春、澄邁銳杰收購其持有的動網(wǎng)先鋒41.95%股權(quán)，其中現(xiàn)金對價24733.5萬元，發(fā)行股份數(shù)量1063.8萬股，發(fā)行價23.25元/股；三是向不超過10名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金2.7億元，發(fā)行價20.93元/股，用于支付收購動網(wǎng)先鋒現(xiàn)金對價款的部分來源。

　　并購草案發(fā)布以后，掌趣科技股價一路高歌，今年以來漲幅領(lǐng)先創(chuàng)業(yè)板。截至5月9日，掌趣科技收于61.3元/股，較停牌前的22.86元/股漲了168%，較發(fā)行股份購買資產(chǎn)的23.25元/股發(fā)行價上漲164%，較社會投資者20.93元/股的認(rèn)購價上漲193%。

　　兩家游戲大亨的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，引起了資本市場的軒然大波。

　　第一層利益：

　　資產(chǎn)出賣人“宋海波”94倍回報

　　動網(wǎng)先鋒100%股權(quán)來自包括宋海波、廣州聯(lián)動等10名股東，我們將其統(tǒng)稱資產(chǎn)出賣人。

　　并購草案顯示，截至2012年12月31日評估基準(zhǔn)日，動網(wǎng)先鋒100%股權(quán)凈資產(chǎn)賬面價值為5115.68萬元，預(yù)估值為8.38億元，經(jīng)雙方協(xié)議，最終作價8.1億元，增值率1537.55%。

　　這里，資產(chǎn)出賣人獲得首次溢價=8.1億元-0.51億元=7.59億元。

　　不僅于此，。根據(jù)8.38億元估值，23.25元/股增發(fā)價，資產(chǎn)出賣人出售動網(wǎng)先鋒100%股權(quán)可換來1063.8萬股掌趣科技股份和24733.5萬元現(xiàn)金。

　　以5月9日掌趣科技收盤價計算，資產(chǎn)出賣人獲得二次溢價=(61.3元/股-23.25元/股)×1063.8萬股=40477.59萬元。

　　據(jù)理財周報統(tǒng)計，資產(chǎn)出賣人在動網(wǎng)先鋒身上股權(quán)投入成本合計為2478.87萬元，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)證券化后，資產(chǎn)出賣人的平均投資回報=[(61.3元/股×1063.8萬股+24733.5萬元)-2478.87萬元]/2478.87萬元=35.28倍。

　　資產(chǎn)出賣人中，動網(wǎng)先鋒CEO宋海波獲利最豐厚。據(jù)統(tǒng)計，宋海波最終持有動網(wǎng)先鋒25%股權(quán)的成本為 564.58萬元。交易后，他將獲得現(xiàn)金價款14739.87萬元，這部分就讓他凈賺1.4億元。同時，他還將獲得掌趣科技 633.97萬股股份，總體來看，宋海波目前浮盈=(61.3元/股×633.97萬股+14739.87萬元)-564.58萬元=53037.65萬元，投資回報約94倍。

　　第二層利益：資產(chǎn)購買人“掌趣科技”2013年到66倍

　　增發(fā)后，掌趣科技總股本增厚至=16366萬股+2353.96萬股=18719.96萬股。飆升的股價帶來市值增厚，并購草案發(fā)布前，掌趣科技總市值為37.41億元。截至2013年5月9日，其總市值破百億至101.62億元。

　　作為新銳游戲公司，掌趣科技的發(fā)展道路可謂越走越寬。曾經(jīng)，手機(jī)游戲是其主營業(yè)務(wù)，2012年，公司開始將目光延伸至網(wǎng)頁游戲領(lǐng)域，此次收購動網(wǎng)先鋒，無疑對其進(jìn)軍網(wǎng)頁游戲注入一針強(qiáng)心劑。

　　Wind數(shù)據(jù)顯示，掌趣科技2012年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2.25億元，同比增長22.28%，歸屬母公司凈利潤0.82億元，同比增長46.43%。今年4月26日，其最新推出的跨平臺游戲《大話海賊》， 獲得2013年中國網(wǎng)頁游戲風(fēng)云榜最受期待手機(jī)游戲獎項(xiàng)。

　　而動網(wǎng)先鋒絕大部分收入都來自網(wǎng)頁游戲收入。2012年，其產(chǎn)品發(fā)行布局已初步完成并且產(chǎn)品進(jìn)入高速增長期，全年網(wǎng)頁游戲收入同比增長81.9%。

　　并購草案中，資產(chǎn)出賣人對動網(wǎng)先鋒做出業(yè)績承諾：預(yù)計2013年、2014年、2015年實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別不低于7485萬，9343萬，11237萬元。

　　草案顯示，備考預(yù)測掌趣科技2013年的凈利潤為1.73億元，對應(yīng)增發(fā)攤薄后EPS0.93元，按5月9日股價算，2013年掌趣科技PE將到66倍。

　　第三層利益：

　　大股東“姚文彬”浮盈18億

　　并購草案發(fā)布前至今，掌趣科技股價期間漲幅達(dá)168%，這對其股東來說就是一場盛宴。如果參與增發(fā)認(rèn)購，獲益將會更多。

　　交易前，實(shí)際控制人姚文彬、葉穎濤合計持有37.32%股份。交易后，持股比例稀釋至32.63%。按照5月9日61.3元/股的收盤價計算，姚文彬浮盈=(61.3元/股-22.86元/股)×4615.65萬股=17.74億元；葉穎濤浮盈=(61.3元/股-22.86元/股)×1469.85萬股=5.65億元。

　　此外，持股5%以上的股東還有華誼兄弟和天津金淵，分別浮盈4324萬元和1844萬元。

　　第四層利益：

　　PE“澄邁銳杰”投資回報111倍

　　動網(wǎng)先鋒10名股東中，有三家PE的身影，分別是廣州聯(lián)動、廣州肯瑞和澄邁銳杰。

　　其中，廣州聯(lián)動和廣州肯瑞選擇了變現(xiàn)退出。草案顯示，廣州聯(lián)動和廣州肯瑞獲得動網(wǎng)先鋒的股權(quán)成本分別為300萬元和647.62萬元。

　　交易后，廣州聯(lián)動獲利=(300萬元/806.25萬元)×31542萬元-300萬元=11436.56萬元，投資回報38倍。廣州肯瑞獲利=(250萬元/806.25萬元)×31542萬元-647.62=9132.845萬，投資回報14倍。

　　而澄邁銳杰則選擇進(jìn)入二級市場繼續(xù)投資追求更高收益。其于2012年以27.08萬獲得動網(wǎng)先鋒1.95%股權(quán)。

　　此次交易后，澄邁銳杰將獲得現(xiàn)金=(27.08萬元/582.639萬元)×24733.5萬元=1149.7萬元。同時，還將獲得49.45萬股掌趣科技股份，綜合計算，澄邁銳杰浮盈=[1149.7萬元+(61.3元/股-22.86元/股)×49.46萬股]-27.08萬元=3023.48萬元，投資回報111倍。

　　第五層利益：公眾投資人168%

　　2012年12月3日，掌趣科技停牌前，公眾投資人持有2583.04萬股。按照當(dāng)前收盤價計算，公眾投資人賬面市值享受了168%的溢價，合計浮盈=(61.3元/股-22.86元/股)×2583.04萬股=99292萬元。(理財周報 記者 翟樂）